کارت های پروکسی جهانی در انتخابات مدیران رقابتی الزامی است

چهارشنبه، 22 دسامبر 2021

در 17 نوامبر 2021، کمیسیون بورس اوراق بهادار ایالات متحده ("کمیسیون") تصویب قوانین جدیدی را اعلام کرد که استفاده از کارت های پروکسی جهانی را در انتخابات مدیران مورد بحث الزامی می کند. با توجه به اینکه کمیسیون آن را «یک جنبه مهم از دموکراسی سهامداران» می‌نامد، قوانین جدید سهامداران را به طور مساوی با کسانی که شخصاً رأی می‌دهند، رأی می‌دهند و به آنها اجازه می‌دهد به ترکیب مورد نظر خود از نامزدهای هیئت مدیره رأی دهند، خواه چنین ترکیب ترجیحی شامل یا خیر باشد. مدیرانی که توسط ناشر و سهامدار مخالف معرفی می شوند. کمیسیون همچنین قوانین جدیدی را اتخاذ کرد که بر کلیه کارت های نیابتی و افشای بیانیه نیابتی مورد استفاده در همه انتخابات مدیران تأثیر می گذارد. قوانین جدید برای هر مجمع سهامدارانی که پس از 31 اوت 2022 برگزار می شود، قابل اجرا است.
زمینه
در حال حاضر، یک سهامدار مخالف مجموعه نامزدهای مدیر خود را در یک کارت وکالت جداگانه از کارت وکالت صادرکننده شناسایی می‌کند و سهامدارانی که به‌وسیله نماینده رای می‌دهند باید یا کارت وکالتی مخالف یا کارت وکالت صادرکننده را انتخاب کنند، اما نمی‌توانند بین این دو فهرست اختلاط و مطابقت داشته باشند. مدیران در کارت های پروکسی با این حال، اگر همان سهامدار تصمیم بگیرد که شخصاً در جلسه شرکت کند، سهامدار می‌تواند از برگه رأی برای ترکیب و تطبیق بین دو فهرست مدیران استفاده کند.
تنها استثنای فعلی در این فرآیند، به اصطلاح «قاعده لوح کوتاه» است که به سهامدار مخالفی که سعی در جایگزینی اکثریت اعضای هیئت مدیره ندارد، اجازه می‌دهد نام‌های نامزد صادرکننده‌ای را که برای آنها درخواست نیابت نمی‌کند، در کارت نیابتی خود نام ببرند. قدرت. به عبارت دیگر، سهامدار مخالف، نامزدهای ناشر را که قصد دارد از هیئت مدیره حذف شود را با نام شناسایی می کند.
خلاصه
نمایندگانی برای انتخابات مدیران رقابتی
قانون جدید، قانون 14-a-19، قانون فهرست کوتاه را با اجازه دادن به سهامداران با رأی نیابتی برای ترکیب و تطبیق بین دو فهرست مدیران، بیهوده می‌سازد، همانطور که می‌توانستند با حضور شخصی در جلسه انجام دهند. از صادرکننده و سهامدار مخالف می‌خواهد که همه نامزدهای مدیر را در یک کارت وکالتی ترکیب کنند و این کارت وکالت جهانی را ملزم می‌کند که الزامات ارائه و قالب‌بندی خاصی را برآورده کند. با در دست داشتن این کارت وکالت جهانی، سهامداران ممکن است بدون نیاز به حضور حضوری و استفاده از برگه رای، بین فهرست‌های رقیب نامزدها در خود کارت وکالت با هم ترکیب شوند.
برای مدیریت بهتر انتخابات مورد مناقشه با استفاده از کارت‌های نیابتی جهانی، قوانین جدید الزامات اطلاعیه‌ای را تعیین می‌کند تا به احزاب زمان کافی برای تهیه فرمی از نیابت که با الزامات وکالت جهانی منطبق باشد، بدهد. سهامداران مخالف باید حداکثر 60 روز تقویمی قبل از سالگرد مجمع سالانه سال قبل، قصد خود را برای درخواست و ارائه فهرستی از نامزدها به ناشر اطلاع دهند. ناشر باید سهامداران مخالف خود را ظرف 50 روز تقویمی قبل از سالگرد مجمع سالانه سال قبل مطلع کند.
قوانین جدید همچنین حداقل آستانه درخواست را برای سهامداران مخالف افزایش می دهد. سهامداران مخالف اکنون ملزم خواهند بود از دارندگان سهامی که حداقل 67 درصد از حق رای سهامی که حق رای دارند، درخواست کنند. کمیسیون آستانه را از اکثریت قدرت رای به 67 درصد افزایش داد تا بتواند درخواست معنادار را تشویق کند و از "آزاد شدن" سهامداران مخالف در کارت وکالت جهانی ثبت نام کننده جلوگیری کند.
نمایندگان برای همه انتخابات مدیران
قوانین جدید شامل الزامات جدیدی است که برای همه انتخابات مدیران، صرف نظر از رقابت یا عدم رقابت، قابل اعمال است.

• قوانین جدید صادرکنندگان را ملزم می‌کند که گزینه‌های رأی‌گیری «مخالف» و «متنع» را برای انتخاب مدیران در کارت‌های نیابتی در زمانی که آن استانداردها قابل اجرا هستند، بگنجانند.
  • اینکه آیا یک گزینه رای خاص قابل اجرا است یا خیر بستگی به استاندارد رای گیری حاکم بر انتخاب مدیر دارد.
  • اگر انتخابات بر اساس استاندارد رای اکثریت اداره می شود، که به رای "مخالف" اثر قانونی می دهد و نامزدها تنها در صورتی انتخاب می شوند که از اکثریت سهام دارای رای موافق، آرای موافق دریافت کنند، کارت های نیابتی باید شامل هر دو باشد. یک گزینه "مخالف" و یک گزینه "متنع".
  • در مقایسه، اگر انتخابات تحت استاندارد رای گیری کثرت اداره می شود، یک نامزد مدیر با دریافت آرای مثبت بیشتر از نامزدهای رقیب انتخاب می شود، در این صورت کارت نیابتی نیازی به درج گزینه رای «مخالف» ندارد. زیرا هیچ اثر قانونی ندارد و بی جهت برای رای دهندگان گیج کننده است.
• اصلاح شده بند 21 (ب) جدول 14 الف، صادرکنندگان را ملزم می‌کند که در بیانیه نیابتی، تأثیر رای «خودداری» بر انتخاب مدیر در بیانیه نیابتی را افشا کنند.

راهنمای عملی
کارت‌های وکالتی جهانی ممکن است برای سهامداران مخالف ایجاد انتخابات رقابت‌آمیز، دستیابی به آرای سهامداران لازم برای انتخاب یکی از نامزدهای مدیر خود برای عضویت در هیئت مدیره را آسان‌تر کند. اگر این موضوع ثابت شود، تعداد انتخابات های مورد رقابت احتمالا افزایش خواهد یافت. از سوی دیگر، به نظر می‌رسد که کارت‌های وکالت جهانی، دریافت آرای سهامداران لازم برای داشتن اکثریت فهرست نامزدهای مخالف انتخاب شده در هیئت مدیره را برای سهامداران مخالف دشوارتر می‌کند.
صادرکنندگان باید آئین‌نامه‌های پیش‌فرض خود را به دقت بررسی کنند تا از به‌روز بودن و به‌روز بودن آن‌ها اطمینان حاصل کنند. ناشران همچنین باید ارزیابی کنند که کدام مدیران، در صورت وجود، بیشتر در معرض چالش توسط مخالفان هستند، زیرا مخالفان ممکن است به دنبال مدیران «ضعیف» باشند که در معرض چالش هستند.