SEC قوانینی را تصویب می کند که استفاده از کارت پروکسی جهانی را الزامی می کند |

18 نوامبر 2021
برای پی دی اف کلیک کنید
در 17 نوامبر 2021، کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) اصلاحاتی را در قوانین نیابتی فدرال برای اجباری کردن استفاده از کارت وکالت جهانی در درخواست‌های عمومی مربوط به رقابت‌های انتخاباتی مدیران تصویب کرد. پس از اجرایی شدن قوانین در 31 آگوست 2022، کارت های نمایندگی توزیع شده توسط شرکت های سهامی عام و سهامداران فعال در یک انتخاب مدیر رقابتی باید شامل نامزدهای مدیر هر دو طرف باشد، به طوری که سهامدارانی که رای خود را به صندوق می اندازند می توانند نامزدهای را با هم ترکیب کنند و با هم تطبیق دهند. فهرست نامزدهای شرکت و مخالفان. ما بر این باوریم که قوانین جدید احتمالاً فعالان را جسورتر می کند و میزان بروز انتخابات مدیران رقابتی را افزایش می دهد.
اصلاحات قانون
قوانین نهایی تصویب شده توسط SEC ایجاب می کند که هم شرکت های دولتی و هم فعالان از یک کارت وکالت جهانی در هنگام درخواست از سهامداران در رقابت های انتخاباتی مدیران استفاده کنند – یعنی هر کارت وکالتی، صرف نظر از اینکه چه کسی آن را تحویل می دهد، باید شامل نام شرکت و نام هر دو باشد. نامزدهای فعال چنین کارت وکالتی به سهامداران اجازه می دهد تا نامزدها را از لیست های جداگانه ارائه شده توسط شرکت و سهامدار فعال ترکیب کنند. این در تضاد با سیستم فعلی است که در آن سهامداران عموماً یک انتخاب دودویی دارند که رأی خود را برای فهرست شرکت در کارت وکالت شرکت یا لوح فعال در کارت وکالت فعالان شرکت کنند.[1]
به منظور اجرای استفاده از کارت های وکالت جهانی، قوانین جدید همچنین موارد زیر را در رابطه با رقابت های انتخاباتی مدیران الزامی می کند:

اطلاعیه فعال در مورد قصد درخواست: سهامداران فعال باید اخطار شرکتها را در مورد قصد خود برای درخواست نمایندگان و اسامی نامزدهای خود را حداکثر 60 روز تقویمی قبل از سالگرد مجمع سالانه سال قبل ارائه دهند. ما انتظار داریم که این «نرده محافظ» برای اکثر شرکت‌های دولتی هیچ سودی نداشته باشد، زیرا قوانین آئین‌نامه‌های استاندارد اعلام قبلی فعالان را ملزم می‌کند که قصد خود را برای نامزدی مدیران ۹۰ روز تقویمی یا بیشتر قبل از سالگرد جلسه سالانه سال قبل اعلام کنند.
اطلاعیه به فعال: شرکت ها باید حداکثر 50 روز تقویمی قبل از سالگرد مجمع سالانه سال قبل، اسامی نامزدهای شرکت را به فعالان اطلاع دهند. اظهارنامه قطعی وکالت تا 25 روز تقویمی قبل از مجمع سهامداران یا پنج روز تقویمی پس از تسلیم اظهارنامه وکالت قطعی شرکت. باز هم، ما انتظار داریم که این قانون هیچ پیامد عملی بر رفتار فعالان نداشته باشد، زیرا آنها معمولاً حداقل یک ماه قبل از جلسه، مطالب وکالتی قطعی خود را ارسال می کنند. درصد از حق رای سهام حق رای در مجمع. اگرچه کمیسیون بورس و اوراق بهادار این ماده را به عنوان «یک قطعه کلیدی» از الزامات پروکسی جهانی معرفی می‌کند، اما این شرط بدون پیامد واقعی است: کمپین‌های فعالی که شامل رقابت‌های مدیران می‌شود، تقریباً همیشه شامل درخواست‌هایی از سوی فعالان دارندگان بیش از 67 درصد سهام موجود است. شایان ذکر است، "درخواست کردن" برای اهداف این قانون مستلزم کوبیدن در یا در غیر این صورت ملاقات و مشارکت فعالانه با سهامدار نیست. ارسال مطالب پروکسی به مالکان ذینفع از طریق Broadridge که روش استاندارد برای فعالان است، این نیاز را برآورده می کند. این قانون حتی استفاده از درخواست اطلاع رسانی و دسترسی را مجاز می داند. همانطور که کمیسیونر هستر ام. پیرس در مخالفت خود خاطرنشان کرد: "ارسال یک کارت پستال با پیوند وب سایت به مطالب پروکسی کافی است."

قوانین جدید همچنین هر طرف مسابقه را ملزم می کند که سهامداران را برای کسب اطلاعات به بیانیه نیابتی طرف مقابل ارجاع دهد. در مورد نامزدهای طرف مقابل، و الزامات ارائه و قالب بندی برای کارت های پروکسی جهانی را تعیین کنید.
پروکسی جهانی برای شرکت های عمومی به چه معناست؟
اگرچه تأثیر پروکسی های جهانی اجباری از سال 2016 موضوع بحث های شدید بوده است، واقعیت این است که قبل از اجرایی شدن قوانین در پاییز 2022، همه ما فقط می توانیم در حدس و گمان های (تحصیلی) شرکت کنیم:

انتخابات مدیر مورد مناقشه بیشتر: سهامداران تمایل بیشتری به حمایت از یک یا دو نامزد ناراضی خواهند داشت، در صورتی که بتوانند این کار را با کارت وکالتی جهانی انجام دهند، برخلاف سیستم فعلی که عموماً مستلزم رای دادن سهامداران توسط نماینده برای امضای کارت فعال است. آنها می خواهند از هر عضوی در فهرست فعالان حمایت کنند. بنابراین، استفاده از پروکسی‌های جهانی باید کسب حداقل یک کرسی هیئت مدیره را برای فعالان آسان‌تر کند، که احتمالاً فعالان سنتی و جدید متمرکز بر ESG را برای اجرای کمپین‌های کارگردانی تشویق می‌کند. موانع اقتصادی سنتی برای برگزاری مسابقه پروکسی مدیر، نیاز استراتژیک این فعال برای ارسال چندگانه از کارت پروکسی خود بود. این امر از این واقعیت ناشی می شود که در یک مسابقه پراکسی تنها آخرین کارت پراکسی اجرا شده به حساب می آید، بنابراین در مسابقه پروکسی برای هر طرف ضروری است که اطمینان حاصل شود که هر کارت پراکسی ارسال شده توسط طرف دیگر با یکی از کارت های خود مطابقت دارد. خطر تعویض کارت های پروکسی (و در نتیجه کل اوراق) توسط سهامدار را کاهش دهید. هنگامی که یک برگه رای جهانی هم توسط شرکت و هم مخالف استفاده می شود، پیامدهای تغییر کارت سهامداران اهمیت کمتری دارد زیرا هر کارت وکالتی، صرف نظر از اینکه کدام طرف پست می کند، شامل نامزدهای شرکت و مخالف می شود. بنابراین، فعالان می‌توانند از هزینه ارسال‌های متعدد یک کارت پروکسی اجتناب کنند.

در خطر ساده‌سازی بیش از حد: در آینده، یک فعال می‌تواند قوانین ایالتی و اسناد حاکمیتی شرکت را برای ارسال نامزدی در بازه زمانی تعیین‌شده، به صورت الکترونیکی با فایل‌های الکترونیکی مطابقت دهد. SEC یک بیانیه پروکسی، انتشار بیانیه پروکسی از طریق اطلاعیه و دسترسی با توزیع نسخه الکترونیکی (pdf) به بزرگترین دارندگان نهادی، لابی ISS و Glass Lewis، و تکیه بر ارسال یک کارت پروکسی جهانی توسط شرکت برای دریافت نامزدهای فعال در سراسر خط پایان. مطمئناً چیزهای بیشتری در آن وجود دارد، اما حتی تصور روند سریعتر و ارزان‌تر احتمالاً فعالان (و فعالان مشتاق) را به راه‌اندازی کمپین انتخاباتی مدیران تشویق می‌کند. و نیازی به گفتن نیست، سیستم جدید شرکت‌ها را وادار می‌کند تا مطمئن شوند که آیین‌نامه‌های آیین‌نامه اطلاع‌رسانی پیشرفته برای محافظت از یکپارچگی فرآیند انتخاب مدیر دارند.

نیروانا برای مشاوران پروکسی: مشاوران پروکسی مانند ISS و گلس لوئیس به طور سنتی از محدودیت های تحمیل شده به دلیل ناتوانی در "اختلاط و تطبیق" نامزدهای مدیریت و فهرست مخالف در ارائه توصیه ها ابراز ناامیدی می کنند. مشاوران پروکسی با پروکسی جهانی احساس آزادی خواهند کرد و در شرایطی که ممکن است قبلاً احساس می‌کردند که مجبور بودند توصیه کنند که مشتریان به کارت پروکسی شرکت رأی دهند، آماده‌تر خواهند بود تا فهرست‌هایی را پیشنهاد کنند که شامل یک یا دو نامزد مخالف است. این امر باعث جسارت بیشتر فعالان خواهد شد.
اما پروکسی جهانی ممکن است همیشه برای فعالان خوب نباشد: برای کسانی که به دنبال پوشش نقره ای هستند، تصور سناریویی که در آن یک فعال بهتر بود سهامداران را مجبور به انتخاب دوتایی کند دشوار نیست. رای دادن به کارت وکالت شرکت (برای همه نامزدهای شرکت) در مقابل کارت فعال (برای نامزدهای فعال). این پدیده ممکن است در جایی که کنشگر به دنبال کنترل هیئت مدیره، از جمله موقعیت‌های M&A خصمانه بود، آشکارتر باشد.

______________________
[1] در مورد برخی از انتخابات لوح‌های کوتاه، فهرست فعال ممکن است شامل نامزدهای شرکتی باشد که توسط فعال انتخاب شده‌اند.

وکلای گیبسون دان برای کمک به هرگونه سؤالی که ممکن است در مورد این پیشرفت ها داشته باشید در دسترس هستند. برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد این مسائل، لطفاً با وکیل گیبسون دان که معمولاً در گروه‌های ادغام و اکتساب، بازارهای سرمایه، یا مقررات اوراق بهادار و حاکمیت شرکتی شرکت کار می‌کنید، یا نویسندگان زیر تماس بگیرید:
ادواردو گالاردو – نیویورک (+1 212-351-3847، [email protected])
جیمز جی. مولونی – شهرستان اورنج، کالیفرنیا (+ 949-451-4343، [email protected]]0549) Kaplan – نیویورک (+1 212-351-4064, [email protected])
همچنین لطفا با مدیران اجرایی زیر تماس بگیرید:
گروه ادغام و اکتساب:
ادواردو گالاردو – نیویورک (+1 212-351-3847، [email protected])
رابرت بی لیتل – دالاس (+1 214-351-3847، 1+214-232ngi@609. com)
Saee Muzumdar – نیویورک (+1 212-351-3966, [email protected])
گروه بازارهای سرمایه:
اندرو ال. فابنس – نیویورک (+1 212-351-4034، [email protected])
هیلاری اچ هولمز – هیوستون (+1 346-728 hdunn-660@ .com)
Stewart L. McDowell – سانفرانسیسکو (+1 415-393-8322, [email protected])
Peter W. Wardle – Los Angeles (+1 213-393-8322, .com)
گروه مقررات اوراق بهادار و حاکمیت شرکتی:
الیزابت ایزینگ – واشنگتن دی سی (+1 202-955-8287، [email protected])
جیمز جی. مولونی – اورنج کانتی، 494+3 , [email protected])
Lori Zyskowski – نیویورک، نیویورک (2309-351-212+1، [email protected])
© 2021 Gibson, Dunn & Crutcher LLP
تبلیغات وکیل: مطالب ضمیمه شده فقط برای اهداف اطلاعاتی عمومی تهیه شده است و به عنوان مشاوره حقوقی در نظر گرفته نشده است.