SEC لغو اصلاحات 2020 را برای قوانین حاکم بر مشاوران پروکسی پیشنهاد می کند | Skadden، Arps، Slate، Meagher & Flom LLP

در 17 نوامبر 2021، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC)، با رای 3-2، اصلاحاتی را برای قوانین حاکم بر کسب و کارهای مشاوره رای دادن به نمایندگی (مشاوران وکالت) پیشنهاد کرد. این اصلاحات دو بخش از قوانین نیابتی تصویب شده در سال 2020 (اصلاحات 2020) را لغو می کند که بر (1) معافیت ها از اطلاعات و الزامات تشکیل پرونده و (2) مقررات ضد تقلب را کنترل می کند. (به هشدار مشتری ما در 27 ژوئیه 2020 مراجعه کنید «SEC اصلاحات قانون پروکسی را در رابطه با کسب و کارهای مشاوره رای دادن به نمایندگی تصویب می کند.»)

اگرچه اصلاحات 2020 هنوز اجرایی نشده بود، اما بارها توسط بسیاری از سرمایه گذاران نهادی مورد انتقاد قرار گرفته بود. همانطور که در انتشار پیشنهادی SEC توضیح داده شد، هدف اصلاحات پیشنهادی «ایجاد تعادل مناسب تر»، جلوگیری از آسیب رساندن به موقع و استقلال مشاوره رای گیری مشاوران نیابتی و حفظ اعتماد سرمایه گذاران به یکپارچگی مشاوره است. تأثیر اصلاحات پیشنهادی حفظ وضعیت فعلی بازی برای مشاوران نیابتی خواهد بود.

شرایط معافیت از اطلاعات پروکسی و الزامات تشکیل پرونده

مشاوره رای دادن به نیابت ارائه شده توسط یک مشاور وکالتی معمولاً تحت قوانین نیابتی یک "درخواست" است. این موقعیت طولانی مدت SEC توسط اصلاحات 2020 تدوین شده است و تحت تأثیر پیشنهاد فعلی قرار نمی گیرد. درخواست تحت قوانین پروکسی منوط به اطلاعات و الزامات تشکیل پرونده است، مگر اینکه معافیت اعمال شود. برای واجد شرایط بودن برای چنین معافیت‌هایی، اصلاحات 2020، از جمله موارد دیگر، مستلزم آن است که مشاوران نیابتی سیاست‌ها و رویه‌های مکتوبی را که به طور منطقی طراحی شده‌اند، اتخاذ و افشا کنند تا اطمینان حاصل شود که:

• مشاوره رای گیری مشاور وکالتی در زمان یا قبل از انتشار چنین مشاوره ای به مشتریان مشاور نیابتی در اختیار شرکت موضوع قرار می گیرد. و
• مشاور وکالت مکانیزمی را فراهم می کند که به موجب آن می توان انتظار داشت مشتریانش به طور منطقی از پاسخ های کتبی شرکت موضوع به چنین توصیه های رأی گیری آگاه شوند. و محرومیت ها الزامی که مشاور نیابتی تضاد منافع و اقدامات انجام شده برای رسیدگی به این تعارضات را که با اصلاحات 2020 اضافه شده است، افشا کند، همچنان پابرجا خواهد ماند.

  مقررات ضد تقلب

  همه مطالب درخواستی – از جمله توصیه‌های رای‌گیری نیابتی – مشمول مقررات ضد تقلب قوانین نیابتی است که مطالب درخواست نادرست یا گمراه‌کننده را ممنوع می‌کند. اصلاحات 2020 به مفاد ضد تقلب قوانین نیابتی، یادداشتی را اضافه کرد که نمونه های غیر انحصاری را بیان می کند که در صورت عدم افشای اطلاعات خاص در مشاوره رای گیری نیابتی ممکن است گمراه کننده تلقی شود.

  اصلاحات پیشنهادی آن تبصره را لغو می‌کند، اگرچه انتشار پیشنهادی مجدداً تأیید می‌کند که توصیه‌های رای‌گیری نیابتی مشمول ممنوعیت مطالب درخواستی نادرست و گمراه‌کننده است. با این حال، انتشار پیشنهادی خاطرنشان می‌کند که تدوین توصیه‌های رای‌گیری نیابتی اغلب به تصمیمات ذهنی و اعمال قضاوت حرفه‌ای نیاز دارد.

  اطلاعات بیشتر در مورد اصلاحات پیشنهادی در نسخه پیشنهادی SEC و بیانیه مطبوعاتی همراه آن موجود است.

  PDF را دانلود کنید