SEC با استفاده از پروکسی جهانی حرکت های اولیه تعطیلات را انجام می دهد | Vinson & Elkins LLP

در روز چهارشنبه، 17 نوامبر 2021، SEC قوانین نهایی را در مورد استفاده از کارت های نیابتی جهانی تصویب کرد و اصلاحاتی را برای قوانین خود در مورد مشاوره رای دادن به نیابت پیشنهاد کرد. این قوانین تعداد بی‌سابقه‌ای از هیئت‌مدیره‌های شرکت‌های دولتی را در معرض خطر دعوای نیابتی قرار می‌دهد. در حالی که این قوانین تا بعد از 31 آگوست 2022 (که عمدتاً بعد از فصل پراکسی 2022 است) اجرایی نمی شوند، شرکت های دولتی خوش خبر به دقت تغییراتی در قوانین و سیاست های حاکمیت شرکتی خود را بررسی خواهند کرد تا از حفظ اهرم خود اطمینان حاصل کنند. زمانی که این دستور جهانی کارت پروکسی به طور کامل اجرا شود، خود را در مسابقات هیئت مدیره می یابند.

به عنوان پیشینه، استفاده از کارت های پروکسی جهانی چیزی است که حداقل برای سه دهه در دستور کار بالقوه SEC بوده است. در زمان‌های اخیر، در سال 2013، کمیته مشاوره سرمایه‌گذار SEC توصیه کرد که کمیسیون بررسی کند که آیا قانون کارت پروکسی جهانی را اتخاذ کند یا خیر، و در سال 2014، شورای سرمایه‌گذاران نهادی یک دادخواست قانون‌گذاری به کمیسیون ارائه کرد و از SEC درخواست کرد که یک قانون تصویب کند. قانون کارت پروکسی جهانی و سپس بین سال‌های 2014 و 2016، بیش از 350 پیشنهاد سهامدار دسترسی پروکسی به شرکت‌ها ارائه شد و این پیشنهادات همراه با روند بازار منجر به این شد که اکثریت قریب به اتفاق شرکت‌های S&P 500 و بسیاری از شرکت‌های راسل 3000 دسترسی پروکسی را اتخاذ کنند. به عنوان یادآوری، دسترسی پروکسی به طور کلی ارائه می‌کند که سهامدارانی که الزامات خاصی را برآورده می‌کنند ممکن است مدیرانی را برای هیئت مدیره یک شرکت معرفی کنند و آن نامزدها را در مواد وکالتی شرکت بدون گذراندن یک رقابت معمولی و پرهزینه پروکسی بگنجانند. در مورد فقدان قوانین جهانی کارت پروکسی (با این حال، الزامات پیچیده و آستانه مالکیت بالا که به طور کلی در زمینه دسترسی پروکسی اعمال می شود، از قضا، آن را برای اکثر سرمایه گذاران کمتر در دسترس قرار می دهد). قوانین پیشنهادی که SEC به تازگی بر اساس آنها عمل کرده است، در ابتدا در سال 2016 پیشنهاد شده بود، و پس از اینکه کمیسیون قبلی نتوانست به این پیشنهاد عمل کند، کمیسیون فعلی تحت ریاست آلیسون لی، رئیس وقت SEC، دوره اظهار نظر برای قوانین پیشنهادی را در ماه می بازگشایی کرد. سال 2021

این ما را با تصویب قوانین نهایی کارت پروکسی جهانی توسط کمیسیون به زمان حال می رساند. SEC قوانین را اساساً همانطور که پیشنهاد شده بود به استثنای افزایش حداقل الزامات درخواست و سایر تغییرات جزئی تصویب کرد. به طور خلاصه:

• قانون وکالت جهانی، قانون 14-a-19، استفاده از کارت وکالت جهانی را برای همه شرکت کنندگان در رقابت انتخاباتی مدیران غیرمعافیت الزامی می کند – این یک کارت نیابتی است که شامل نام نامزدهای شرکت و نامزدهای فعالین است. (اگرچه با هر نامزدی که در نتیجه دسترسی پروکسی گنجانده شده است).
• سرمایه گذاران ناراضی موظفند نام نامزدهایی را که قصد دارد از آنها نمایندگی درخواست کند حداکثر 60 روز تقویمی قبل از سالگرد قبلی در اختیار شرکت قرار دهند. تاریخ مجمع سالانه سال.¹ سرمایه‌گذاران مخالف نیز ملزم هستند قصد خود را برای رعایت حداقل آستانه درخواست با درج در اخطار خود به شرکت بیانیه‌ای مبنی بر اینکه قصد دارند از دارندگان سهامی که حداقل نماینده آنها هستند، درخواست کنند. 67 درصد از حق رأی سهام حق رأی در انتخاب مدیران. 0 روز تقویمی قبل از سالگرد تاریخ مجمع سالانه سال قبل، اسامی نامزدهای شرکت، مگر اینکه اسامی قبلاً در اظهارنامه وکالتی اولیه یا قطعی ارائه شده توسط شرکت ارائه شده باشد.³
• . ]کمیسیون در ابتدا پیشنهاد کرده بود که سرمایه گذاران مخالف ملزم به درخواست از دارندگان سهامی باشند که حداقل اکثریت حق رای سهام حق رای دادن در انتخاب مدیران را دارند. همانطور که با جزئیات بیشتر در انتشار تصویب SEC بحث شد، هدف از حداقل الزامات درخواست این است که از سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذاران مخالف در تلاش‌های درخواستی شرکت جلوگیری شود و در عین حال مخالف را از تعهد زمانی و هزینه‌های لازم برای انجام تلاش‌های درخواستی معنی‌دار رهایی بخشد. در قانون نهایی، کمیسیون حداقل شرط درخواست را به حداقل 67 درصد از حق رای سهام دارای حق رأی در انتخاب مدیران افزایش داده است. بعد از 25 روز تقویمی قبل از تاریخ جلسه یا پنج روز تقویمی پس از ارسال اظهارنامه قطعی وکالت توسط شرکت، صرف نظر از روش تحویل پروکسی. به طور خلاصه:
  • کمیسیون بند 7 (h) جدید از جدول 14A را به تصویب رساند تا از شرکت و سرمایه گذار مخالف بخواهد سهامداران را برای اطلاعات در مورد نامزدهای طرف دیگر به بیانیه نیابتی یکدیگر ارجاع دهد و توضیح دهد که سهامداران می توانند بدون دسترسی به اظهارنامه نیابتی طرف دیگر. هزینه در وب سایت SEC.
  • قانون 14a-5(c) تجدید نظر شده است تا به طرفین اجازه دهد به اطلاعاتی که در پرونده طرف مقابل ارائه می شود برای ارضای تعهدات افشای آنها ارجاع دهند.
  • تعریف «. شرکت کننده» در دستورالعمل 3 به موارد 4 و 5 از برنامه 14A برای اطمینان از اینکه، حتی اگر همه نامزدها در کارت وکالت جهانی گنجانده شوند، فقط نامزدهای خود حزب «شرکت کنندگان» در درخواست آن حزب در نظر گرفته می شوند.

  کمیسیون همچنین الزامات قالب بندی و ارائه را برای کارت های پروکسی جهانی تصویب کرد. هر طرف کارت پروکسی خود را منتشر می کند و در انتخاب طرح کارت خود با رعایت شرایط زیر آزاد است:

  • کارت وکالت باید اسامی همه نامزدهای مدیر معرفی شده را مشخص کند. در میان نامزدهای شرکت، نامزدهای مخالف، و هر نامزد دسترسی به نیابت؛⁴
  • در هر گروه از نامزدها، نامزدها باید به ترتیب حروف الفبا بر اساس نام خانوادگی در همان کارت وکالت ذکر شوند؛[19] نوع قلم، سبک و اندازه باید برای ارائه همه نامزدها در کارت وکالت استفاده شود؛
  • کارت نیابتی باید به طور برجسته حداکثر تعداد نامزدهایی را که می‌توان به آنها حق رأی اعطا کرد، نشان دهد. و
  • کارت نیابتی باید به‌طور برجسته رفتار و تأثیر نماینده‌ای را که اجرا می‌شود به‌گونه‌ای افشا کند که به نامزدهای بیشتری از تعداد مدیران انتخاب‌شده اختیار رأی بدهد، به نحوی که اختیار رأی دادن به نامزدهای کمتری نسبت به مدیران را بدهد. تعداد مدیرانی که انتخاب می‌شوند، یا به روشی که به هیچ یک از نامزدها اختیار رای دادن نمی‌دهد.

  در نهایت، کمیسیون اصلاحاتی را در قالب الزامات نیابتی و افشای با توجه به گزینه‌های رأی‌گیری و استانداردهای رأی‌گیری که اعمال می‌شود، به تصویب رساند. در تمام انتخابات مدیران، «قاعده فهرست کوتاه» (قانون 14a-4(d)) را برای شرکت‌های عاملی که مشمول قوانین نهایی کارت نیابتی جهانی هستند حذف کرد، و شرط رضایت برای یک نامزد با حسن نیت در قانون 14a-4 اصلاح شد. (د) (1) (ii). برای جلوگیری از اختلال در فصل نمایندگی آتی، تغییرات قوانین اتخاذ شده توسط SEC برای هر جلسه سهامداران که دارای رقابت انتخاباتی پس از 31 اوت 2022 برگزار می شود، لازم الاجرا می شود.

  ¹ اگر شرکت در طول سال گذشته مجمع سالانه برگزار نکرده است، یا اگر تاریخ جلسه بیش از 30 روز تقویمی نسبت به سال قبل تغییر کرده باشد، قانون 14a-19(b)(1) ) مستلزم آن است که سرمایه گذار مخالف تا آخر 60 روز تقویمی قبل از تاریخ مجمع سالانه یا دهمین روز تقویمی پس از روزی که برای اولین بار اعلام عمومی تاریخ مجمع سالانه توسط شرکت اعلام می شود، اطلاع رسانی کند.

  ² قانون 14-a-19 مخالف را ملزم نمی‌کند که این اخطار را به ثبت‌کننده ارائه دهد، در صورتی که اطلاعات مورد نیاز در اعلامیه قبلاً در یک اظهارنامه نیابتی اولیه یا قطعی ارائه شده توسط مخالف در مهلت مقرر توسط مخالف ارائه شده باشد. قانون. قانون 14-a-19 همچنین مخالفان را ملزم نمی‌کند که اخطاریه را به کمیسیون ارسال کند یا در غیر این صورت اعلامیه را در دسترس عموم قرار دهد.

  ³ شرکت‌ها موظفند فوراً به هر مخالفی در مورد هرگونه تغییر در نامزدهای شرکت اطلاع دهند.

  ⁴ در مواردی که هر دو طرف فهرست کاملی از نامزدها ارائه کرده‌اند و هیچ نامزد دسترسی نیابتی وجود ندارد، قانون 14a-19(f) اجازه می‌دهد (اما نیازی به آن ندارد) کارت وکالت جهانی امکان رای دادن را فراهم کند. همه نامزدهای مخالف به عنوان یک گروه و همه نامزدهای شرکت به عنوان یک گروه.